Yabancıların Türkiye'de şirket kurması: Adımlar ve belgeler

Yabancıların Türkiye'de şirket kurması, yerli yatırımcıların tabi olduğu kurallarla büyük ölçüde aynı şekilde yapılır. 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcılara yerli yatırımcılarla eşit muamele ilkesini tanır; bu nedenle yabancı ortaklı bir limited veya anonim şirket kurmak için kural olarak ön izin gerekmez. Yerli şirket kuruluşundan farklı olarak yabancı ortaklara ait belgelerin hazırlanması, tercüme ve onay süreçleri ile kuruluş sonrası bildirimler ek adımlar gerektirir.

4875 sayılı Kanun ne sağlar?

• Yatırım serbestisi: Yabancı yatırımcılar, uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri saklı kalmak kaydıyla Türkiye'de doğrudan yabancı yatırım yapabilir.
• Eşit muamele: Yabancı yatırımcılara yerli yatırımcılarla eşit muamele edilir.
• Transfer serbestisi: Kâr payı, satış ve tasfiye bedelleri gibi tutarlar, mevzuata uygun olarak bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir.
• Kamulaştırmaya karşı güvence: Yabancı yatırımcıların yatırımları, kamu yararı gerektirmedikçe ve karşılığı ödenmedikçe kamulaştırılamaz.
• Uyuşmazlık çözümü: Kanunda öngörülen şartlarla yerel mahkemelerin yanı sıra tahkim yoluna başvurulabilir.

Kanun, doğrudan yabancı yatırımı geniş biçimde tanımlar: yeni bir şirket kurmak veya şube açmak, borsa dışından mevcut bir şirketin paylarını edinmek ya da borsada işlem gören bir şirkette en az yüzde on pay veya oy hakkı edinmek bu kapsamdadır. Buna göre yabancı yatırımcı sıfırdan şirket kurmak yerine Türkiye'deki mevcut bir şirkete ortak olmayı da tercih edebilir. Bu durumda pay devri, değerleme ve devralınan şirketin geçmiş dönem vergi ve SGK risklerinin incelenmesi ayrıca önem kazanır.

Hangi yapıyı seçmelisiniz?

Limited ve anonim şirket arasındaki farkları ayrıntılı olarak limited mi, anonim mi yazımızda karşılaştırdık. Yabancı yatırımcılar için en sık tercih edilen yapılar limited ve anonim şirkettir.

Gerekli belgeler

Yabancı gerçek kişi ortaklar için

• Pasaportun Türkçe tercümesi ve noter onayı
• Türkiye'de alınan vergi kimlik numarası (yabancılar için potansiyel vergi numarası)
• Yurt dışında düzenlenen vekâletnameler için apostil veya konsolosluk onayı ile yeminli tercüme
• Adres bilgisi ve iletişim bilgileri

Yabancı tüzel kişi ortaklar için

• Şirketin mevcut olduğunu ve faaliyette bulunduğunu gösteren resmî belge (ticaret sicil kaydı veya faaliyet belgesi)
• Türkiye'deki şirkete ortak olma ve temsilci atama kararı
• Temsilci için yetki belgesi veya vekâletname
• Belgelerin apostilli veya konsolosluk onaylı olması ve Türkçeye yeminli tercümesinin noter onayıyla yapılması
• Tüzel kişi adına Türkiye'de alınan vergi numarası

Kuruluş adım adım

1. Yapı ve ortaklık planı: Şirket türü, sermaye, ortaklık oranları, yönetici ve temsil yetkisi belirlenir.
2. Vergi numaraları: Yabancı ortaklar ve yöneticiler için vergi dairesinden vergi numarası alınır.
3. Belge hazırlığı: Yurt dışı belgeler apostil veya konsolosluk onayı ile tercüme edilir; gerekiyorsa Türkiye'deki temsilci için vekâletname düzenlenir.
4. MERSİS başvurusu: Şirket sözleşmesi hazırlanır ve kuruluş başvurusu yapılır.
5. Sermaye ve yasal kesintiler: Sermayenin kanunda öngörülen kısmı bankaya yatırılır; yurt dışından getirilen sermaye bankacılık kanalıyla transfer edilir ve transfer belgeleri saklanır. Bu belgeler, ileride kâr payı ve sermaye iadesi transferlerinde de dayanak oluşturur.
6. Tescil: Belgeler ticaret siciline teslim edilir ve şirket tescil edilir.
7. Kuruluş sonrası kayıtlar: Vergi dairesi yoklaması, e-Tebligat, defterler, banka hesabı ve gerekiyorsa SGK işyeri tescili tamamlanır.

Belgeler eksiksiz hazırlandığında ticaret sicilindeki tescil işlemleri genellikle kısa sürede tamamlanır. Süreci en çok uzatan kısım, yurt dışında düzenlenen belgelerin onaylatılması, Türkiye'ye gönderilmesi ve tercüme edilmesidir. Bu nedenle belge listesini yatırımcıyla en baştan paylaşmak ve belgelerin tek seferde, doğru onaylarla hazırlanmasını sağlamak takvimi belirgin biçimde kısaltır.

Kuruluş sonrası bildirimler ve yükümlülükler

Yabancı sermayeli şirketler, faaliyetlerine ilişkin bilgileri mevzuatta öngörülen şekilde Sanayi ve Teknoloji Bakanlığına elektronik ortamda bildirmekle yükümlüdür. Bu bildirimler; sermaye yapısı, yatırım ve ortaklık değişiklikleri gibi bilgileri kapsar. Ayrıca yabancı ortağın sermaye transferleri ve kâr payı ödemeleri belgelenmeli, kur farkları doğru muhasebeleştirilmelidir.

Kâr payı ödemeleri ve yurt dışına yapılan hizmet, lisans veya faiz ödemeleri; Türkiye'deki vergi mevzuatı ile ilgili ülkeyle yapılmış çifte vergilendirmeyi önleme anlaşması birlikte değerlendirilerek vergilendirilir. Bu konuda uluslararası vergi danışmanlığı almanız, stopaj oranlarında hata yapma riskini azaltır.

İlişkili kişilerle işlemler ve raporlama

Yabancı sermayeli şirketlerin ana şirket veya grup şirketleriyle yaptığı mal, hizmet, lisans ve finansman işlemleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun transfer fiyatlandırması hükümleri kapsamında değerlendirilir. Bu işlemlerin emsallere uygun fiyatlandırılması ve belgelenmesi gerekir. Ayrıca yurt dışındaki ortaklar çoğu zaman uluslararası standartlara uygun ve yabancı dilde finansal raporlama talep eder; muhasebe altyapısını kuruluş aşamasında bu ihtiyaca göre tasarlamak, sonradan yapılacak dönüştürme çalışmalarını azaltır.

Türkiye'ye gelmeden kuruluş mümkün mü?

Yabancı yatırımcılar, usulüne uygun düzenlenmiş vekâletnamelerle kuruluş işlemlerinin önemli bir kısmını Türkiye'ye gelmeden yürütebilir. Bununla birlikte şirketi temsil edecek kişilerin imza beyannamesi, banka hesabı açılışı ve bazı kimlik doğrulama işlemleri için ilgili makam önünde bizzat işlem yapılması gerekebilir. Bu adımları tek bir ziyarette tamamlayabilmek için takvimi önceden planlamak zaman kazandırır.

Sık karşılaşılan sorunlar

• Yurt dışında düzenlenen belgelerin eksik onayla veya güncelliğini yitirmiş olarak getirilmesi
• Tercümede isim ve unvanların farklı yazılması nedeniyle belgelerin reddedilmesi
• Şirkette görev almanın, Türkiye'de çalışma izni yerine geçtiğinin sanılması
• Taşınmaz edinimi, belirli sektörler veya bölgelerle ilgili özel izin ve sınırlamaların önceden araştırılmaması

Sonuç

Türkiye'de şirket kuruluşunun hukuki çerçevesi yabancı yatırımcılar için açıktır. Sürecin zamanında tamamlanması için belgelerin doğru hazırlanması ve kuruluş sonrası yükümlülüklerin baştan planlanması gerekir. Kuruluş, muhasebe altyapısı ve bildirimler için yabancı sermayeli şirket kuruluşu ve yabancı yatırımcı hizmetleri sayfalarımızı inceleyebilir, projeniz için teklif alın sayfasından bize ulaşabilirsiniz.