Bursa'da şirket kuruluşu: Limited mi, anonim mi?

Bursa'da şirket kuruluşu planlayan girişimcilerin ilk sorusu genellikle aynıdır: limited mi, anonim mi? Tek başınıza ya da birkaç ortakla, pay devri beklemeden ve sade bir yapıyla çalışacaksanız limited şirket çoğu zaman yeterlidir. Yatırımcı almayı, payları kolay devretmeyi veya ileride halka arzı düşünüyorsanız anonim şirket daha esnek bir çerçeve sunar. Aşağıda iki şirket türünü 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) çerçevesinde karşılaştırıyor, karar verirken bakmanız gereken ölçütleri ve kuruluş adımlarını sıralıyoruz.

İki şirket türünün ortak noktaları

Limited ve anonim şirket, TTK'da düzenlenen sermaye şirketleridir. Her ikisi de tüzel kişiliğe sahiptir, ticaret siciline tescil ile kurulur ve kurumlar vergisi mükellefidir. Kurumlar vergisinin genel oranı her iki tür için de %25'tir; yani yalnızca şirket türünü değiştirerek kurumlar vergisi oranı açısından bir avantaj elde edilmez.

Her iki şirket türü de tek ortakla kurulabilir. Defter tutma, finansal tablo hazırlama, e-belge ve beyanname yükümlülükleri büyük ölçüde aynıdır. Belirli büyüklüğe ulaşan şirketler, türünden bağımsız olarak bağımsız denetime tabi hâle gelebilir.

Limited ve anonim şirket karşılaştırması

Sorumluluk konusunda sık yapılan yanılgı

Sermaye şirketlerinde ortakların sorumluluğu kural olarak koydukları sermayeyle sınırlıdır. Ancak vergi ve benzeri kamu alacaklarında durum farklıdır. 6183 sayılı Kanun uyarınca limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen kamu alacaklarından sermaye payları oranında sorumlu tutulabilir. Anonim şirkette bu sorumluluk pay sahiplerine değil, şirketi temsil eden yönetim kurulu üyeleri gibi kanuni temsilcilere yöneliktir.

Bu nedenle yatırım yapan ancak yönetimde yer almayan ortakların bulunduğu yapılarda anonim şirket, sorumluluk dağılımı açısından daha öngörülebilir olabilir. Buna karşın anonim şirkette yönetim kurulu üyesi olacak kişilerin sorumluluklarını iyi bilmesi gerekir.

Sosyal güvenlik açısından fark

5510 sayılı Sosyal Sigortalar ve Genel Sağlık Sigortası Kanunu'na göre limited şirketlerde tüm ortaklar, anonim şirketlerde ise yalnızca yönetim kurulu üyesi olan pay sahipleri 4/b kapsamında (Bağ-Kur) sigortalı sayılır. Yönetimde yer almayan bir pay sahibi anonim şirkette bu nedenle sigortalı olmaz. Ortaklarınızın başka bir işte çalışıp çalışmadığı, emeklilik durumu ve prim yükü, şirket türü seçiminde dikkate alınması gereken pratik bir konudur.

Kâr dağıtımı ve ortaklara ödemeler

Her iki şirket türünde de şirketin parası ortakların kişisel parası değildir. Ortaklara ödeme; kâr dağıtımı, ücret veya belgelenmiş bir borç ilişkisi yoluyla yapılır. Dağıtılan kâr üzerinden yapılacak vergi kesintisi şirket türüne göre farklılaşmaz. Kâr dağıtımı genel kurul kararıyla yapılır; bu nedenle genel kurul toplantılarının ve karar defterinin düzenli tutulması, ileride doğabilecek ortaklık uyuşmazlıklarını da önler.

Hangi durumda hangi şirket türü uygundur?

Limited şirket genellikle şu durumlarda uygundur

• Tek ortaklı veya az sayıda, birbirini tanıyan ortaklı yapılar
• Pay devrinin nadir olacağı, aile ya da ortaklık içinde kalacak işler
• Kuruluş ve yıllık yönetim maliyetini düşük tutmak isteyen küçük ve orta ölçekli işletmeler
• Şahıs işletmesinden şirkete geçiş yapan esnaf ve serbest çalışanlar

Anonim şirket genellikle şu durumlarda öne çıkar

• Yatırımcı almayı, sermaye artırımıyla büyümeyi veya ileride halka arzı hedefleyen girişimler
• Pay sahipliğinin sık değişebileceği ya da payların kolay devredilmesinin önemli olduğu yapılar
• Yönetimi profesyonel yöneticilere bırakmak isteyen ortaklar
• Bazı sektörlerde mevzuat gereği anonim şirket olma şartı bulunan faaliyetler
• Pay senedi basılarak pay devrinde ve vergilendirmede avantaj sağlanması planlanan durumlar

Bursa'da şirket kuruluşu adım adım

Şirket kuruluşu işlemleri MERSİS (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerinden başlatılır ve şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret sicili müdürlüğünde tamamlanır. Bursa'da bu işlemler Bursa Ticaret ve Sanayi Odası bünyesindeki ticaret sicili müdürlüğü aracılığıyla yürütülür. Genel akış şöyledir:

1. Ön hazırlık: Şirket türü, ticaret unvanı, faaliyet konusu (NACE kodu), sermaye tutarı, ortaklık oranları ve yönetim yapısının belirlenmesi.
2. Esas sözleşmenin hazırlanması: MERSİS'te şirket sözleşmesinin oluşturulması ve kuruluş başvurusunun yapılması.
3. Sermaye ve kesintiler: Anonim şirkette nakdi sermayenin kanunda öngörülen kısmının bankaya yatırılması; kuruluşta ödenmesi gereken Rekabet Kurumu payı gibi yasal kesintilerin yatırılması.
4. İmza ve tescil: Şirket sözleşmesinin ve imza beyannamelerinin ilgili makam önünde imzalanması, belgelerin sicile teslimi ve tescil.
5. Vergi dairesi işlemleri: Ticaret sicilinden yapılan bildirimle vergi kaydının açılması, işyeri yoklaması ve e-Tebligat adresinin aktif edilmesi.
6. Defter ve e-belge: Yasal defterlerin açılış onayı veya e-Defter altyapısının kurulması, gerekiyorsa e-Fatura/e-Arşiv geçişi.
7. SGK ve personel: Personel çalıştırılacaksa işyeri tescili ve işe giriş bildirgelerinin süresinde verilmesi.

Karar vermeden önce yanıtlamanız gereken sorular

• Önümüzdeki birkaç yıl içinde yeni ortak veya yatırımcı almayı düşünüyor musunuz?
• Ortaklardan biri ayrılmak istediğinde payın hızlı devredilmesi sizin için önemli mi?
• Yönetimde yer almayacak ortaklarınız var mı?
• Faaliyet göstereceğiniz sektörde şirket türüne ilişkin özel bir şart bulunuyor mu?
• Yıllık yönetim, denetim ve danışmanlık maliyetlerini hangi düzeyde tutmayı hedefliyorsunuz?

Bu sorulara verdiğiniz cevaplar, şirket türü seçiminde çoğu zaman belirleyici olur. Tür değiştirmek kanunen mümkündür; ancak ek işlem ve maliyet doğurduğu için doğru türü baştan seçmek daha verimlidir.

Sonuç

Limited şirket sadeliği ve düşük maliyetiyle küçük ve orta ölçekli işletmeler için pratik bir seçenektir; anonim şirket ise büyüme, yatırımcı ilişkisi ve pay devri açısından daha esnektir. Bursa'da kuracağınız şirketin türünü, sermaye yapısını ve kuruluş sonrası vergi düzenini birlikte planlamak için şirket kuruluşu hizmetimizi inceleyebilir, projenize özel bilgi için teklif alın sayfasından bize ulaşabilirsiniz.