Anonim şirketlerde pay senedi bastırmanın avantajları

Anonim şirketlerde pay senedi bastırmanın avantajları, özellikle payını ileride satmayı, devretmeyi veya aile içinde paylaştırmayı düşünen ortaklar için önemlidir. Pay senedi basılmış paylar ciro ve teslimle daha kolay devredilir. Gerçek kişi ortaklar için ise pay senedine bağlanmış ve iki yıldan fazla elde tutulmuş hisse senetlerinin satışından doğan kazanç, Gelir Vergisi Kanunu'na göre değer artışı kazancı olarak vergilendirilmez.

Pay senedi nedir?

Pay senedi, anonim şirketteki ortaklık payını temsil eden kıymetli evraktır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre anonim şirket payları nama veya hamiline yazılı olabilir. Pay senedi basılmamış paylar uygulamada “çıplak pay” olarak adlandırılır; bu paylar da ortaklık hakkı sağlar, ancak devir ve ispat açısından daha zahmetli bir yapıya sahiptir.

Pay senedi basılana kadar, nama yazılı paylar için pay senedi yerine geçmek üzere geçici ilmühaber de çıkarılabilir. Hamiline yazılı pay senetleri ise ancak pay bedelinin tamamı ödendikten sonra çıkarılabilir.

Avantaj 1: Pay devri kolaylaşır

Pay senedi, özellikle limited şirketlerdeki noter, genel kurul ve tescil adımlarıyla karşılaştırıldığında devri hızlandırır ve maliyetini düşürür. Limited ve anonim şirket arasındaki diğer farklar için limited mi, anonim mi yazımıza bakabilirsiniz.

Avantaj 2: İki yıl sonra satışta gelir vergisi istisnası

193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu'nun mükerrer 80. maddesi, menkul kıymetlerin elden çıkarılmasından doğan kazançları değer artışı kazancı olarak vergilendirir. Ancak aynı maddeye göre tam mükellef kurumlara ait olan ve iki yıldan fazla süreyle elde tutulan hisse senetlerinin elden çıkarılmasından doğan kazançlar bu kapsamın dışındadır. Buna göre gerçek kişi ortak, pay senedine bağlanmış paylarını iki yıldan fazla elde tuttuktan sonra satarsa, bu satıştan doğan kazanç için gelir vergisi doğmaz.

Buna karşılık limited şirket payları hisse senedi niteliğinde değildir; bu payların satışından doğan kazançlar, elde tutma süresine bakılmaksızın değer artışı kazancı olarak vergilendirilir. Pay senedi basılmamış anonim şirket paylarının satışında istisnanın uygulanıp uygulanmayacağı ise uygulamada tartışmalıdır; Gelir İdaresinin yaygın görüşüne göre istisna için payların pay senedine veya geçici ilmühabere bağlanmış olması gerekir ve iki yıllık süre bu tarihten itibaren hesaplanır.

İstisna kapsamına girmeyen satışlarda ise değer artışı kazancı, satış bedelinden payın maliyet bedeli ve satışla ilgili giderler düşülerek bulunur. Kanundaki şartlar sağlanıyorsa maliyet bedeli enflasyon oranında endekslenebilir. Kazancın, ilgili yıl için belirlenen istisna tutarını aşan kısmı, satışın yapıldığı yılı izleyen yılın Mart ayında yıllık beyannameyle beyan edilir.

Kurum ortaklar için durum

Pay sahibi bir kurum ise kurumlar vergisi mevzuatındaki iştirak hissesi satış kazancı istisnası gündeme gelir. Bu istisna; payların satış tarihinden önce belirli bir süre aktifte tutulması, kazancın bir kısmının özel fon hesabında bekletilmesi ve satış bedelinin süresinde tahsil edilmesi gibi şartlara bağlıdır ve pay senedi basımından bağımsız olarak değerlendirilir.

Avantaj 3: Teminat, miras ve ispat kolaylığı

• Teminat olarak kullanılabilir: Pay senetleri kıymetli evrak olduğu için rehin verilerek finansmanda teminat olarak kullanılabilir.
• Ortaklık yapısı belgelenir: Kimin ne kadar paya sahip olduğu senet ve pay defteri ile açık biçimde ortaya konur.
• Miras ve aile içi planlama kolaylaşır: Payların mirasçılar veya aile bireyleri arasında paylaştırılması daha düzenli yürütülür.
• Yatırımcı ilişkilerinde güven sağlar: Pay senedi basılmış bir yapı, yeni yatırımcılar için ortaklık haklarını daha şeffaf gösterir.

Pay senedi basım süreci

1. Esas sözleşme kontrolü: Payların nama veya hamiline olduğu, pay senedi veya ilmühaber çıkarılmasına ilişkin hükümler ve devir kısıtlamaları kontrol edilir.
2. Sermaye ödemesinin kontrolü: Pay bedellerinin ödenme durumu ve senet çıkarılması için kanuni şartların sağlanıp sağlanmadığı değerlendirilir.
3. Yönetim kurulu kararı: Pay senedi veya geçici ilmühaber çıkarılmasına karar verilir.
4. Basım: Senetler, TTK'da sayılan zorunlu unsurları içerecek şekilde bastırılır ve yetkililerce imzalanır.
5. Teslim ve kayıt: Senetler pay sahiplerine teslim edilir, teslim tutanakla belgelenir ve pay defterine işlenir.
6. Bildirimler: Hamiline yazılı paylarda MKK bildirimi yapılır.

Pay senetlerinde genel olarak şirketin ticaret unvanı, sermaye tutarı, payın itibari değeri ve türü, senedin sıra numarası, nama yazılı paylarda pay sahibinin adı ve senedin çıkarılış tarihi gibi bilgiler yer alır; senet, şirketi temsile yetkili kişilerce imzalanır. Uygulamada tek tek pay senedi yerine birden fazla payı temsil eden küpürlü senetler de çıkarılabilir. Hangi bilgilerin zorunlu olduğunu ve esas sözleşmenizdeki özel hükümleri basım öncesinde birlikte kontrol etmek, ileride senedin geçerliliğinin tartışılmasını önler.

Dikkat edilmesi gerekenler

• Pay senetleri kıymetli evraktır; kaybolması hâlinde iptal süreci gerektirebilir. Güvenli saklama yöntemi belirleyin.
• Pay defterindeki kayıtların senetlerle uyumlu olmasına dikkat edin.
• Sermaye artırımlarında yeni paylar için de senet veya ilmühaber çıkarılmasını unutmayın.
• Satış bedelinin gerçeği yansıtmasına ve ödemenin belgelenmesine özen gösterin; düşük bedelli devirler başka vergisel sonuçlar doğurabilir.

Sonuç

Pay senedi bastırmak, anonim şirket ortaklarına devir kolaylığı, ispat gücü ve belirli şartlarla satış kazancında gelir vergisi avantajı sağlar. Basımın doğru zamanda ve kanuni şartlara uygun yapılması, bu avantajlardan tam olarak yararlanmanın ön koşuludur. Pay senedi basımı, pay devri ve vergisel planlama için hukuki danışmanlık ve vergi danışmanlığı hizmetlerimizi inceleyebilir, iletişim sayfasından bize ulaşabilirsiniz.