Şahıs şirketinden limited şirkete geçiş: Ne zaman ve nasıl?

Şahıs şirketinden limited şirkete geçiş, büyüyen işletmelerin en sık gündeme getirdiği konulardan biridir. Kazancınız arttıkça artan oranlı gelir vergisi yükü ağırlaşıyorsa, kişisel malvarlığınızı işletme risklerinden ayırmak istiyorsanız veya ortak almayı planlıyorsanız limited şirkete geçişi değerlendirmenizi öneririz. Ancak bu kararı yalnızca vergi oranlarına bakarak vermemek gerekir; kâr çekme, SGK ve yönetim maliyetleri de hesaba katılmalıdır. Karar ölçütlerini ve geçiş yöntemlerini aşağıda adım adım anlatıyoruz.

Şahıs işletmesi ile limited şirketin temel farkları

Geçiş için doğru zamanı nasıl anlarsınız?

• Yıllık kazancınız gelir vergisi tarifesinin üst dilimlerine ulaşmaya başladıysa
• Kazancın önemli bir kısmını işletmede bırakıp yatırıma dönüştürmeyi planlıyorsanız
• Borç, kefalet veya ticari risk nedeniyle kişisel malvarlığınızı korumak istiyorsanız
• Ortak veya yatırımcı almayı düşünüyorsanız
• Kurumsal müşteriler, ihaleler veya ihracat bağlantıları şirket yapısını gerektiriyorsa

Vergi yükü karşılaştırmasında gözden kaçan nokta

Kurumlar vergisi oranı sabit olduğu için ilk bakışta şirket yapısı her zaman avantajlı görünebilir. Ancak şirket kazancı ortaklara aktarılmak istendiğinde kâr dağıtımı gündeme gelir ve dağıtılan kâr üzerinden ayrıca vergi doğar. Kazancı büyük ölçüde şirkette bırakacaksanız şirket yapısı genellikle avantaj sağlar; tüm kazancı her yıl kişisel harcamalarınız için çekecekseniz fark beklenenden küçük olabilir.

Karşılaştırmada hesaba katılması gereken kalemler

• Şahıs işletmesinde artan oranlı gelir vergisi ve ilgili yılın tarife dilimleri
• Şirkette kurumlar vergisi ile dağıtılacak kâr üzerinden doğacak vergi kesintisi ve gerekiyorsa kâr payının yıllık beyanı
• Ortağa müdürlük ücreti ödenecekse bu ücretin gelir vergisi ve sosyal güvenlik yükü
• Şirketin muhasebe, genel kurul, ticaret sicili ve olası denetim maliyetleri
• Geçiş sırasında doğabilecek tek seferlik vergi, harç ve işlem maliyetleri

Bu kalemler birlikte hesaplanmadan yapılan karşılaştırmalar yanıltıcı olabilir. Örneğin şirket kazancının tamamını her yıl dağıtmayı planlayan bir işletme sahibi için toplam vergi yükü farkı sınırlı kalabilirken, kazancını yatırıma yönlendiren bir işletmede fark belirgin hâle gelebilir.

Ayrıca şirketin tek ortağı olsanız bile şirketin parası sizin kişisel paranız değildir. Ortakların şirketten belgesiz ve karşılıksız para çekmesi, vergi incelemelerinde örtülü kazanç dağıtımı veya faiz hesaplanması gibi sonuçlar doğurabilir.

Geçiş yöntemleri

1. Yeni şirket kurup faaliyeti aktarmak

Uygulamada en sık tercih edilen yoldur. Yeni bir limited şirket kurulur; şahıs işletmesindeki stoklar, demirbaşlar ve diğer varlıklar fatura ile şirkete satılır ve şahıs işletmesinin faaliyeti sonlandırılır. Yöntem sade ve anlaşılırdır; ancak satış işlemi nedeniyle KDV ve kazanç doğabileceği için varlıkların değerlemesi dikkatle yapılmalıdır.

2. İşletmenin aktif ve pasifiyle sermaye şirketine devri

Gelir Vergisi Kanunu, ferdi işletmenin bütün aktif ve pasifiyle bir sermaye şirketine belirli şartlarla devredilmesini düzenler. Şartlara uygun devirlerde değer artışı kazancı hesaplanmaması gibi vergisel kolaylıklar gündeme gelebilir. Bu yöntem teknik şartlara bağlıdır ve değerleme, devir bilançosu ve beyan işlemleri gerektirir.

3. Varlıkların ayni sermaye olarak konulması

Makine, taşıt veya gayrimenkul gibi varlıklar yeni kurulan şirkete ayni sermaye olarak konulabilir. Bu durumda kanunda öngörülen değerleme süreci uygulanır ve sermayenin tespitinde bilirkişi değerlemesi gerekir.

Şahıs işletmesinin kapanışı

Hangi yöntem seçilirse seçilsin, şahıs işletmesinin kapanışı ayrıca planlanmalıdır. İşletmenin faaliyeti sona erdiğinde vergi dairesine terk bildirimi yapılır, kapanış tarihine kadar olan dönemin beyannameleri verilir ve defterler kapatılır. Şirkete devredilmeyen stok ve demirbaşların işletme sahibi tarafından alıkonulması da vergisel sonuç doğurabilir; bu nedenle elde kalan tüm varlıkların listesi çıkarılmalı ve her biri için ne yapılacağı önceden belirlenmelidir. Açık alacak ve borçların hangi tarafta kalacağı da müşteri ve tedarikçilere yazılı olarak bildirilmelidir.

Çalışanlar ve SGK açısından geçiş

4857 sayılı İş Kanunu'na göre işyeri veya işyerinin bir bölümü başka bir işverene devredildiğinde, devir tarihinde mevcut iş sözleşmeleri tüm hak ve borçlarıyla devralan işverene geçer. Çalışanların kıdem süreleri korunur. Devreden ve devralan işverenin, devirden önce doğan ve devir tarihinde ödenmesi gereken borçlardan belirli bir süre birlikte sorumlu olduğunu da unutmayın.

İşletme sahibi olarak şahıs işletmesinde 5510 sayılı Kanun'un 4/b bendi kapsamında sigortalısınız. Limited şirkette ortak olmanız da kural olarak aynı kapsamda sigortalılığı sürdürür. Sigortalılık durumunuzun geçiş tarihinde doğru bildirildiğini kontrol edin.

Geçiş için adım adım kontrol listesi

1. Karşılaştırmalı vergi yükü ve maliyet analizi yapın.
2. Geçiş yöntemini ve geçiş tarihini belirleyin; dönem sonu veya ay başı gibi kayıt açısından temiz tarihler tercih edin.
3. Limited şirketi kurun, vergi kaydını, e-Tebligat ve e-belge altyapısını hazırlayın. Ayrıntılar için şirket kuruluşu rehberimize bakabilirsiniz.
4. Stok sayımı ve demirbaş listesi çıkararak devredilecek varlıkları belgeleyin.
5. Çalışanların işyeri devri ve SGK bildirimlerini yapın.
6. Müşteri, tedarikçi, banka ve kira sözleşmelerini şirket adına güncelleyin.
7. Şahıs işletmesinin son dönem beyannamelerini verin ve faaliyetini usulüne uygun sonlandırın.

Sonuç

Limited şirkete geçiş doğru zamanda ve doğru yöntemle yapıldığında vergi planlaması, risk yönetimi ve büyüme açısından önemli avantajlar sağlar. Kendi rakamlarınızla karşılaştırmalı bir analiz ve geçiş planı için şirket kuruluşu ve vergi danışmanlığı hizmetlerimizi inceleyebilir, teklif alın sayfasından bize ulaşabilirsiniz.